- 編號：28657
- 書名：公司并購重組操作實務(wù)(公司與產(chǎn)權(quán)法律實務(wù)12)(附CD-ROM)
- 作者：關(guān)景欣著
- 出版社：法律
- 出版時間：2007年3月
- 入庫時間：2007-4-4
- 定價：78
圖書內(nèi)容簡介
加入wTO后，中國全面融入全球化競爭，拉開了神州大地大并購時代的帷幕。
2006年中國出臺、修改修訂了一系列與上市公司并購重組有關(guān)的法律法規(guī)，各大
傳媒紛紛將企業(yè)并購事件、人物與關(guān)聯(lián)活動推為關(guān)注目標(biāo)，企業(yè)界參與并購活動的
深度和廣度在中國經(jīng)濟舞臺上更是前所未有。無論何種性質(zhì)、何種規(guī)模、何種階段
的企業(yè)，管理層都已經(jīng)深刻認(rèn)識到運用并購這種資本運作手段對于企業(yè)發(fā)展的重
要意義。
從宏觀經(jīng)濟的角度分析，企業(yè)之間的良好的并購可以帶來很多益處，首要的就
是可以進一步加速良好公司的發(fā)展，如果一個公司是好的，不管怎么樣它都可以發(fā)
展，但是通過良好的并購的話，它的發(fā)展速度會加快。另外一個好處就是它可以淘
汰一些運作效率很低的不好的企業(yè)，也就是說，通過這種并購使那些效益低的企業(yè)
在市場上沒有立足之地。并購還可以增強投資者的信心，如果企業(yè)之間并購活動
做得很好，它可以從投資者手中獲得穩(wěn)定的資金來源，從而增強企業(yè)的融資能力。
最后一個好處看起來似乎有點矛盾，但是與一種愈演愈烈的并購方式一一敵意收
購有關(guān)，很多人認(rèn)為惡意收購損害了很多員工的利益，充分暴露了資本主義的陰暗
面，或者丑陋面，所以人們擔(dān)心這樣的企業(yè)并購方式如果在中國應(yīng)用的話，會造成
很多國有資產(chǎn)流失。而我認(rèn)為結(jié)果恰恰相反．如果我們的企業(yè)市場十分開放，透明
度很高，流動性也很強，那么，想要賣出去或者想要重組的國民經(jīng)濟的價值就會很
高，因為在那種情況下，國有資產(chǎn)是按照市場價格來出售的。而不是按某些有特殊
關(guān)系的人所偏好的價格來出售的。
不可否認(rèn)，中國市場中的并購有其先天的特殊性。芙國從上個世紀(jì)初開始并
購浪潮后，從縱向合并到橫向合并，到聯(lián)合收購直至跨國并購，至今已經(jīng)有一百多
年的發(fā)展歷史。這段路，中國走過來只用了十幾年的時間，并且美國并購史上的上
述幾個階段性特征中國在近十年里都發(fā)生了：對我們來說，這是一個極大的機遇和
挑戰(zhàn)。
中國的市場經(jīng)濟史還正在開始書寫，但并購活動卻一日千里，發(fā)展迅猛，令人
刮目。
中國入世加大了與世界經(jīng)濟的聯(lián)系，面對龐大的中國市場，全球投資機構(gòu)早已
迫不及待地通過井購等方式搶入中國市場。十六大提出要放寬對國際資本市場的
準(zhǔn)入領(lǐng)域及對海外投資者的鼓勵政策，而國際資本進入的一條重要渠道就是并購．
君不見，當(dāng)前中國市場外資并購比比俯拾。同時，民營企業(yè)對國有企業(yè)的并購也已
初見端倪，不甘落后。
在現(xiàn)有法律體制下，我們律師應(yīng)憑借自身豐富的法律知識和經(jīng)驗為企業(yè)提供
專業(yè)的法律服務(wù)，以高質(zhì)量、高層次的法律服務(wù)為企業(yè)尋求廣闊的發(fā)展空間、提供
保障措施與風(fēng)險防范手段，以促進我國企業(yè)界乃至整個民族經(jīng)濟的繁榮發(fā)展!
作為中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟專業(yè)委員會秘書長的關(guān)景欣律師，是享有廣泛知
名度的并購律師。作為有過專業(yè)MBA訓(xùn)練的優(yōu)秀執(zhí)業(yè)律師，其在公司并購這一法
律與經(jīng)濟相互滲透的領(lǐng)域中實務(wù)與理論并重，在繁忙的律師實務(wù)工作和律協(xié)事務(wù)
之余，不忘潛心研究，將長年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的精華沉淀，撰寫出本書，作為一本專著出
版，可喜可賀!
不同于以往此類書籍的是，本書針對入世后我國相關(guān)法律規(guī)范修訂及全球經(jīng)
濟一體化發(fā)展對本土M&A運作的影響，為企業(yè)提供新形勢下的決策和行為模式。
本書以法律實務(wù)為目標(biāo)層面，具有較強的可操作性，既可為企業(yè)并購的決策者提供
詳盡的法律準(zhǔn)據(jù)和風(fēng)險防范意見，也可為律師同行所借鑒。故此，樂為之序。借此
序，希望作者再接再厲，并共勉全國律師，為中國律師界的發(fā)展而不懈努力!
圖書目錄
序
讓并購成為一種本能
第一篇 上市公司收購實務(wù)問答
第一章 上市公司并購概述
一、什么是上市公司并購?
二、并購與資產(chǎn)重組有什么區(qū)別和聯(lián)系?
三、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購有什么區(qū)別?
四、上市公司并購可以采用哪幾種方式?
五、上市公司并購涉及哪些當(dāng)事人或者組織?
六、合格的上市公司收購人應(yīng)具備什么條件?
七、什么是被收購公司董事的勤勉義務(wù)和忠實義務(wù)?
八、什么是一致行動人?
九、什么是換股收購?
十、律師在上市公司并購中發(fā)揮什么作用?
十一、財務(wù)顧問在上市公司并購中發(fā)揮著什么作用?
十二、上市公司收購的程序是什么?
第二章 要約收購
一、什么是要約收購?什么是標(biāo)購?
二、要約收購適用于什么情況?
三、要約收購如何確定收購價格?
四、收購要約有什么法律效力?
五、收購要約的期限如何?
六、收購要約如何變更?
七、要約收購以何種方式支付?
八、新證券法和《上市公司收購管理辦法》對強制性要約收購是
如何規(guī)定的?
九、如何豁免要約收購?
十、要約收購遵循何種程序?
十一、如何編制要約收購報告書?
第三章 協(xié)議收購及其他收購方式
一、什么是協(xié)議收購?
二、協(xié)議收購?fù)ǔＳ袔追N操作模式?
三、流通股是否可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓?
四、協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否履行持股超過5％的階段性信息披露義務(wù)?
五、協(xié)議轉(zhuǎn)讓超過30％，是否有義務(wù)發(fā)出強制收購要約?
六、協(xié)議收購的收購人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會提供什么文件?
七、協(xié)議收購的程序是什么?
八、什么是行政性劃撥并購方式?
九、什么是委托書收購方式?如何使用委托書收購?
十、什么是司法裁定并購方式?
十一、什么是通過資產(chǎn)管理方式收購上市公司?
十二、間接收購的方式有哪些?
第四章 管理層收購
一、什么是管理層收購?
二、管理層收購有何特點?
三、管理層收購有什么意義?
四、我國上市公司實施管理層收購的現(xiàn)狀如何?
五、管理層收購的主要操作方案有哪些?
六、如何選擇管理層收購的目標(biāo)公司?
七、哪些管理人員不得成為上市公司管理層收購的收購人?
八、管理層收購國有控股上市公司存在哪些限制性規(guī)定?
九、管理層收購有何特殊程序?
第五章 上市公司并購的信息披露與監(jiān)管
一、一致行動人的含義是什么?
二、投資者及其一致行動人如何履行持股超過5％的階段性信息
披露義務(wù)?
三、投資者及其一致行動人持股達到或超過上市公司已發(fā)行股份
5％未超過20％時，如何履行信息披露義務(wù)?
四、投資者及其一致行動人持股達到或超過上市公司已發(fā)行股份
20％未超過30％時，如何履行信息披露義務(wù)?
五、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人持有上市公司股權(quán)發(fā)生
變動時，是否需要履行報告和公告的義務(wù)?
六、法律對信息披露的載體有何規(guī)定?
七、信息披露人對所披露信息承擔(dān)何種責(zé)任?
八、未適當(dāng)履行信息披露義務(wù)將承擔(dān)什么法律責(zé)任?
九、監(jiān)管部門如何對上市公司并購進行監(jiān)管?
十、什么是持續(xù)監(jiān)管?
十一、對內(nèi)幕交易和操縱市場行為如何監(jiān)管?
第六章 上市公司資產(chǎn)并購
一、什么是上市公司重大資產(chǎn)并購、一般資產(chǎn)并購及10％以下
資產(chǎn)并購?
二、上市公司實施重大資產(chǎn)并購交易行為應(yīng)當(dāng)符合什么要求?
三、做出重大資產(chǎn)并購決議應(yīng)當(dāng)履行什么程序?
四、重大資產(chǎn)并購的批準(zhǔn)程序是如何規(guī)定的?
五、何為特別重大的資產(chǎn)并購?對于特別重大的資產(chǎn)并購如何審批?
六、上市公司實施重大資產(chǎn)并購后如何增發(fā)新股?
七、如何編制重大資產(chǎn)并購報告書?
八、上市公司發(fā)生一般資產(chǎn)并購，應(yīng)當(dāng)如何履行信息披露義務(wù)?
九、上市公司的關(guān)聯(lián)人包括哪些?
十、什么是上市公司關(guān)聯(lián)交易?
十一、上市公司資產(chǎn)并購涉及關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)履行哪些特殊程序?
十二、哪些關(guān)聯(lián)交易可以豁免信息披露義務(wù)?
第七章 并購上市公司國有股
一、國有股產(chǎn)權(quán)登記管理是如何規(guī)定的?
二、國有股產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體有哪些?
三、國有股產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是什么?
四、國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)如何申報?
第八章 外資并購國內(nèi)1：市公司
一、什么是外資并購?
二、在我國約束外資并購的法律規(guī)范有哪些?
三、外國投資者并購的領(lǐng)域是否有限制?
四、外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資
比例是否可以低于25％?
五、外資并購國內(nèi)上市公司，并購目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)如何處理?
六、外資并購國內(nèi)上市公司應(yīng)如何向有關(guān)部門申請行政審批?
七、外國投資者并購付款期多長?
八、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)當(dāng)遵循什么原則?
九、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)辦理什么審批手續(xù)?
第九章 上市公司反收購
一、如何正確、全面地理解反收購的含義?
二、新《上市公司收購管理辦法》對反收購措施的采取設(shè)置了哪些
原則性規(guī)定?
三、收購要約前的反收購措施有哪些?
四、收購要約后的反收購措施有哪些?
第二篇 公司并購重組前沿法律問題
第十章 如何設(shè)計并購的交易結(jié)構(gòu)
一、交易結(jié)構(gòu)一一主要的挑戰(zhàn)
二、交易結(jié)構(gòu)一一當(dāng)前中國法律框架下可以使用的模式
三、在不同行業(yè)領(lǐng)域使用其中一種模式時需要考慮的法律和監(jiān)管
方面的問題
四、批準(zhǔn)事項
五、金融業(yè)的個案分析
第十一章 后股權(quán)分置時代下的并購前沿法律問題
一、股權(quán)分置改革進程中的并構(gòu)現(xiàn)狀
二、股權(quán)分置改革進程中的并購特點
三、股權(quán)分置改革進程中的并購交易瓶頸
四、后股權(quán)分置時代并購重組的融資路徑選擇
第十二章 外資并購的前沿法律問題
一、中國法律框架下的外資并購方式及法律分析
二、外資并購的相關(guān)法律規(guī)定
三、外資并購的限制性因素
四、中國吸引外資的優(yōu)惠政策
五、案例分析
第十三章 中國公司海外并購中的法律服務(wù)
一、海外并購的法律陷阱
二、律師任務(wù)
三、跨國企業(yè)并購案一一上汽集團收購韓國雙龍紀(jì)實與啟示
第三篇 公司并購律師操作指引與法律文書范本
第十四章 律師辦理公司并購業(yè)務(wù)操作指引
一、并購中的盡職調(diào)查律師操作指引
二、收購有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)操作指引
三、資產(chǎn)重組與并購法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)風(fēng)險提示
第十五章 公司并購重組法律文書范本
一、保密協(xié)議
二、律師盡職調(diào)查報告
三、并購意向書
四、企業(yè)并購合同
五、資產(chǎn)重組協(xié)議書
六、資產(chǎn)置換協(xié)議
七、股權(quán)并購的法律意見書
八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議
九、(目標(biāo)公司)股東關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明
十、增資合同
十一、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
十二、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議
十三、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
十四、變更勞動合同協(xié)議
十五、解除勞動合同協(xié)議
附錄
本書共有696頁
