序一
公司是對市場經(jīng)濟發(fā)展反應最靈敏的一種商人，因而市場經(jīng)濟發(fā)展的需要常常最快地反映到公司運營之中。開始，公司大多是以單體運營的，進入現(xiàn)代特別是20世紀末期，公司的集團化發(fā)展很快，公司的規(guī)模也大多不以股東對本公司直接投資的方式實現(xiàn)，而是以公司的名義通過營業(yè)受讓或公司合并實現(xiàn)。與此相適應，公司法的關(guān)注點也從單個公司的設立與運營擴展到公司組織的變動和公司集團的發(fā)展。同時，公司法的研究也指向了公司重組(或者廣義的公司并購)、公司法與證券法的交叉之處，甚至是公司法與競爭法交叉之處等領(lǐng)域。吳曉鋒博士所著《公司并購中少數(shù)股東利益保護制度研究》就是在公司法與證券法交叉之處進行的一種探索。
我國尚無形式意義的企業(yè)購并法，但實質(zhì)意義的購并法還是存在的，譬如公司法中的合并、分立規(guī)范，證券法中的收購規(guī)范，反壟斷法中規(guī)制經(jīng)營者集中的規(guī)范等，可以構(gòu)成一個法域。就這一法域而言，它的政策目標無疑是追求經(jīng)濟效率。但是，這不意味著企業(yè)購并法域就漠視傳統(tǒng)公司法、證券法、反壟斷法等相關(guān)法律的政策目標，甚至放棄這些政策目標。相反，作為企業(yè)購并法域的政策目標結(jié)構(gòu)，還應包括諸如公司法對以股東權(quán)利為中心的利害關(guān)系人利益的保護，證券法對投資者利益的保護，反壟斷法對社會公共利益與消費者利益的保護等。
如就企業(yè)購并法域中的公司法規(guī)范而言，其所保護的利害關(guān)系人，主要是股東、債權(quán)人和職工。公司是一個利益的平衡體，雖然說公司治理的第一目標是保護股東利益，但僅僅保護股東的利益，忽視債權(quán)人利益、職工利益，公司這個利益平衡體就失去了平衡，不僅難以達到它的目標，甚至無法維持下去。公司組織和公司的資本結(jié)構(gòu)處于靜態(tài)之時如此，公司組織與其資本結(jié)構(gòu)變動之時更是如此。而就股東利益的保護而言，毫無疑問，由于控股股東在公司具有支配地位，他們通過資本多數(shù)決在關(guān)于購并的決議中實現(xiàn)了自己的意志，因而無須對他們多所顧及。所以，公司購并中的股東權(quán)保護，就其根本意義而言，主要是少數(shù)股東權(quán)利的保護。
近幾年，討論股東權(quán)保護的著述比較多，但將保護少數(shù)股東利益放在公司并購中進行討論的著述并不多。因此，《公司并購中少數(shù)股東利益保護制度研究》所討論的問題是有積極意義的。更重要的是，作者廣泛借鑒國內(nèi)外相關(guān)理論，密切結(jié)合我國公司并購的實踐，并提出了自己的見解，應該受到讀者的關(guān)注。
以上，寥寥數(shù)語為序，并祝賀《公司并購中少數(shù)股東利益保護制度研究》的出版。
王保樹
2007年8月7日于清華園
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