- 編號：35760
- 書名：公司設(shè)立非訴訟法律實務(wù)(公司法務(wù)操作叢書)
- 作者：吳春歧
- 出版社：中國法制
- 出版時間：2008年8月
- 入庫時間：2008-8-27
- 定價：32
圖書內(nèi)容簡介
序
劉俊海
現(xiàn)代公司法致力于鼓勵投資興業(yè)。因而，公司設(shè)立制度成為公司法理論體系和規(guī)則體系中的基礎(chǔ)與核心。公司設(shè)立行為有廣狹二義。廣義的公司設(shè)立行為指依照法定條件和程序創(chuàng)設(shè)公司法律人格的各種法律行為與事實行為的總稱；狹義的公司設(shè)立(或稱發(fā)起人的公司設(shè)立行為)僅指發(fā)起人為創(chuàng)設(shè)公司法律人格而實施的一連串民事行為。公司設(shè)立的過程既涉及事實行為，也涉及法律行為；法律行為中既包括出資人或發(fā)起人的民事行為，也包括審批機關(guān)和登記機關(guān)的行政行為。此處重點討論公司設(shè)立過程中的民事法律行為。因此，公司設(shè)立過程中有許多疑難法律問題需要研究，如公司設(shè)立的性質(zhì)、公司設(shè)立過程中的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)、設(shè)立中公司的法律地位、公司設(shè)立無效的法律后果等。
在公司法實踐中，與公司設(shè)立相關(guān)的法律實務(wù)特別是非訴訟法律實務(wù)的發(fā)展如火如荼。公司設(shè)立過程中的非訴訟法律實務(wù)一方面建立在對公司法基本原理和基本制度的吸收與消化的基礎(chǔ)之上，另一方面也為公司法研究的繁榮和制度設(shè)計的進(jìn)一步完善提供了取之不盡、用之不竭的營養(yǎng)元素。遺憾的是，與汗牛充棟的公司法學(xué)術(shù)研究專著和公司訴訟類法律實務(wù)書籍相比，公司非訟法律實務(wù)類的專題研究相對較少。因此，從非訴訟的視角、從投資者的視角深入研究公司設(shè)立過程中的公司法律問題是我國當(dāng)前公司法研究中亟待加強的一個課題。
吳春岐等幾位作者撰寫的《公司設(shè)立非訴訟法律實務(wù)》一書在此方面進(jìn)行了有益的嘗試和探索。本書作者之一吳春岐曾于2003年和2006年先后出版了《公司法新論》和《公司法》，對公司法進(jìn)行了比較系統(tǒng)和全面的研究。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)過長時間的醞釀，昊春岐聯(lián)合有志于長期從事公司法研究和公司非訟實務(wù)工作的學(xué)者和資深律師，歷時兩年，共同撰寫了《公司設(shè)立非訴訟法律實務(wù)》一書。
該書以公司設(shè)立順序為邏輯主線，以公司設(shè)立的基本法律原理和相關(guān)法律規(guī)范為基礎(chǔ)。本書第一編結(jié)合公司設(shè)立的相關(guān)法律規(guī)范，．相對系統(tǒng)地闡述了公司設(shè)立的基礎(chǔ)理論，為運用法學(xué)理論和法律規(guī)范，指導(dǎo)和規(guī)范公司設(shè)立行為奠定了堅實的基礎(chǔ)。
該書以公司登記非訴訟實務(wù)為核心。隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷深入發(fā)展，與公司訴訟類法律實務(wù)相比，公司非訴訟法律實務(wù)的規(guī)模和數(shù)量之巨值得業(yè)內(nèi)人士高度重視。為加強本書的實用性，作者先從公司登記相關(guān)非訴訟實務(wù)中尋找出法律問題，然后有針對性展開法律分析。作者針對公司設(shè)立法律問題，選擇專題設(shè)章進(jìn)行論述，并在每章最后專門選擇有關(guān)案例進(jìn)行分析和總結(jié)，提醒讀者在從事這些非訴訟法律實務(wù)時應(yīng)特別注意的一些問題。
總之，該書全面系統(tǒng)地介紹和剖析了與公司設(shè)立相關(guān)的基本法律問題和非訴訟疑難問題，在發(fā)現(xiàn)問題、分析問題的基礎(chǔ)上力求解決問題，并就相關(guān)問題表達(dá)了作者的一些獨到見解，具有相當(dāng)?shù)睦碚撍疁?zhǔn)和較高的實用價值。
作品從來都是遺憾的藝術(shù)。盡管本書是作者經(jīng)過長期醞釀和反復(fù)斟酌修訂而最終完成的，寫作過程中也付出了艱辛的努力，但文中仍存在一些不妥之處，希望作者在今后的研究中不斷總結(jié)，進(jìn)而取得更多的研究成果。
圖書目錄
第一編公司設(shè)立相關(guān)理論基礎(chǔ)
第一章公司設(shè)立概述／3
第一節(jié)公司設(shè)立的概念與性質(zhì)／3
一、公司設(shè)立的概念／3
二、公司設(shè)立的性質(zhì)／5
第二節(jié)設(shè)立中公司／7
一、設(shè)立中公司的概念／8
二、設(shè)立中公司的法律地位／10
第二章公司設(shè)立的方式、條件與程序／15
第一節(jié)公司設(shè)立的方式／15
一、發(fā)起設(shè)立／15
二、募集設(shè)立／16
第二節(jié)公司設(shè)立的一般條件／17
一、主體要件／18
二、資本要件／23
三、組織要件／31
第三節(jié)公司設(shè)立的一般程序／49
一、訂立發(fā)起人協(xié)議／49
二、制定公司章程／50
三、政府部門審核／53
四、發(fā)起人認(rèn)繳出資／54
五、申請設(shè)立登記／54
第三章公司的能力／57
第一節(jié)公司的民事權(quán)利能力／57
一、公司民事權(quán)利能力的概念與特征／57
二、公司民事權(quán)利能力的開始與終止／59
三、公司民事權(quán)利能力的限制／62
第二節(jié)公司的民事行為能力／68
一、公司民事行為能力的概念與特征／68
二、公司民事行為能力的實現(xiàn)／69
第三節(jié)公司的民事責(zé)任能力／73
一、民事責(zé)任能力的一般原理／73
二、公司民事責(zé)任能力的概念與特征／74
第四章公司設(shè)立的法律責(zé)任／77
第一節(jié)公司設(shè)立無效／77
一、公司設(shè)立無效概述／78
二、公司設(shè)立無效的主要情形／81
三、公司設(shè)立無效的法律后果／82
第二節(jié)公司發(fā)起人的法律責(zé)任／82
一、公司發(fā)起人法律責(zé)任概述／83
二、公司發(fā)起人法律責(zé)任的形態(tài)／85
第二編公司設(shè)立非訴訟法律實務(wù)
第五章公司設(shè)立的立法原則與設(shè)立條件相關(guān)法律實務(wù)／93
第一節(jié)公司設(shè)立概念與設(shè)立原則相關(guān)法律實務(wù)／93
一、《公司法》對公司設(shè)立若干前提性事項的規(guī)定／93
二、《公司法》關(guān)于公司設(shè)立原則的規(guī)定／98
第二節(jié)各類公司設(shè)立方式、條件與程序相關(guān)法律實務(wù)／104
一、有限責(zé)任公司的設(shè)立方式、條件與程序／104
二、一人公司與國有獨資公司的設(shè)立方式、條件與程序／114
三、股份有限公司的設(shè)立方式、條件與程序／118
四、合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定／131
第六章公司章程相關(guān)法律實務(wù)／153
第一節(jié)公司章程制定相關(guān)法律實務(wù)／153
一、公司章程制定的一般性規(guī)定／153
二、公司章程主要條款的制定／162
第二節(jié)公司章程修改相關(guān)法律實務(wù)／1 86
一、公司章程修改的一般程序／186
二、公司章程修改中的特別注意事項／188
第七章公司設(shè)立登記相關(guān)法律實務(wù)／1 99
第一節(jié)公司設(shè)立登記管轄與登記程序相關(guān)法律實務(wù)／199
一、公司設(shè)立登記的管轄／199
二、公司設(shè)立登記的程序／202
第二節(jié)公司諸事項登記相關(guān)法律實務(wù)／211
一、公司名稱登記／211
二、公司資本登記／212
三、公司法定代表人登記／213
四、公司經(jīng)營范圍登記／216
第八章公司能力相關(guān)法律實務(wù)／229
第一節(jié)公司權(quán)利能力相關(guān)法律實務(wù)／229
一、公司民事權(quán)利能力的起止／229
二、公司民事權(quán)利能力的限制／236
第二節(jié)公司行為能力與責(zé)任能力相關(guān)法律實務(wù)／248
一、公司行為能力的限制／248
二、公司民事責(zé)任的承擔(dān)／250
第九章公司設(shè)立法律責(zé)任相關(guān)法律實務(wù)／258
第一節(jié)公司設(shè)立無效問題相關(guān)法律實務(wù)／258
一、公司設(shè)立無效的法定事由／259
二、公司設(shè)立無效的補正／264
第二節(jié)公司發(fā)起人法律責(zé)任相關(guān)法律實務(wù)／270
一、發(fā)起人的出資違約責(zé)任／270
二、發(fā)起人的資本充實責(zé)任／274
三、發(fā)起人的損害賠償責(zé)任／277
四、公司不能成立時的發(fā)起人責(zé)任／277
五、發(fā)起人的其他責(zé)任／278
附錄1 公司設(shè)立條件一覽表／286
附錄2現(xiàn)行法有關(guān)公司設(shè)立的規(guī)定／288
中華人民共和國公司法(節(jié)選) ／288
(2005年10月27日)
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(節(jié)選) ／290
(2001年3月15目)
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(節(jié)選) ／291
(2001年7月22日)
中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法(節(jié)選) ／297
(2000年10月31日)
中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則(節(jié)選) ／298
(1995年9月4日)
中華人民共和國外資企業(yè)法(節(jié)選) ／303
(2000年10月31日)
中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則(節(jié)選) ／304
(2001年4月12日)
中華人民共和國公司登記管理條例(節(jié)選) ／310
(2005年12月18日)
企業(yè)名稱登記管理規(guī)定(節(jié)選) ／318
(1991年7月22日)
企業(yè)名稱登記管理實施辦法(節(jié)選) ／322
(2004年6月14日)
附錄3 常用公司設(shè)立法律文書／328
公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書／328
公司名稱預(yù)先核定情況／331
公司設(shè)立登記申請書／332
——公司股東(發(fā)起人)名錄／333
——公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況／335
——公司(企業(yè))法定代表人登記表／337
分公司設(shè)立登記申請書／338
設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書／340
股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書／342
——公司招股說明書／345
股份有限公司創(chuàng)立大會公告書／349
創(chuàng)立大會議事錄／351
在中國設(shè)立外資企業(yè)申請表／354
后記／358
