- 編號：64557
- 書名：并購基金法理與案例精析/資本市場實務叢書
- 作者：韓良主編
- 出版社：中國法制
- 出版時間：2015年7月
- 入庫時間：2015-7-24
- 定價：48
圖書內(nèi)容簡介
并購基金是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金。與其他類型的VC、PE對目標企業(yè)參股不控股的投資方式不同，并購基金往往意在獲得目標企業(yè)控制權或者協(xié)助其他主導并購方獲得目標企業(yè)控制權。因此，并購基金與普通VC、PE在投資對象選擇、目標企業(yè)的控制權、投后管理、投資期限以及投資退出方式等方面均存在較大差異。并購基金是我國VC、PE發(fā)展到一定階段必然產(chǎn)物，目前實踐遠遠走在理論研究的前面，業(yè)界急需并購基金法理和實踐的研究成果。有鑒于此，南開大學資本市場研究中心和京都律師事務所金融部共同組建研究團隊撰寫《并購基金法理與案例精析》一書，以彌補國內(nèi)并購基金研究空白，為并購基金投資者、從業(yè)者以及并購企業(yè)提供參考和指引。本書立足我國并購基金的實踐，以并購基金設立、投資、投后管理和退出為主線，結(jié)合案例對我國并購基金基本法理進行深入、系統(tǒng)闡述。在此基礎上，本書專門針對國有企業(yè)并購、基金聯(lián)合上市公司并購、并購上市公司以及外資基金并購境內(nèi)企業(yè)、中資基金海外并購等并購基金常見業(yè)務形態(tài)進行詳細研究和闡述。此外，鑒于稅收籌劃以及法律風險防控對并購基金從業(yè)者、投資者的重要意義，本書專列兩章對并購稅收籌劃和并購基金業(yè)務面臨的法律風險及其防控措施進行詳述。
圖書目錄
**章 并購基金概述
**節(jié) 并購基金的概念、歷史發(fā)展及特征
一、并購基金的概念
二、并購基金的歷史發(fā)展
三、并購基金的特征
第二節(jié) 并購基金的種類
一、控股型并購基金與參股型并購基金
二、市場化并購基金和政策性并購基金
三、內(nèi)資并購基金與外資并購基金
四、實業(yè)系并購基金與金融系并購基金
第三節(jié) 并購基金的功能與盈利模式
一、并購基金的功能
二、并購基金的盈利模式
第二章 并購基金的發(fā)起、募集與設立
**節(jié) 并購基金的發(fā)起
一、并購基金的發(fā)起主體
二、并購基金管理人
三、并購基金的基本架構
第二節(jié) 并購基金的募集
一、并購基金募集的依據(jù)
二、并購基金的募集方式
三、并購基金的募集程序
四、并購基金的合格投資者要求
五、并購基金募集的法律風險
第三節(jié) 內(nèi)資并購基金的設立
一、并購基金的主要組織形式
二、公司型并購基金的設立
三、合伙型并購基金的設立
四、契約型并購基金的設立
五、信托型并購基金的設立
第四節(jié) 外資并購基金的設立
一、外資并購基金的架構選擇
二、外資并購基金的設立條件和步驟
第三章 并購基金的投資
**節(jié) 并購項目的一般流程
一、并購準備階段
二、并購實施階段
三、并購整合階段
第二節(jié) 目標公司與并購方式等的選擇
一、目標公司的選擇
二、并購方式的選擇
三、并購時機的選擇
第三節(jié) 并購中的法律盡職調(diào)查
一、法律盡職調(diào)查的目的
二、法律盡職調(diào)查的前期準備
三、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和范圍
四、起草法律盡職調(diào)查報告
第四節(jié) 并購中常用的投融資工具
一、股權型投融資工具
二、債權型投融資工具
三、結(jié)構型投融資工具
第四章 并購企業(yè)的重組、治理與退出
**節(jié) 并購企業(yè)的重組
一、并購重組的概念、理論及風險
二、并購重組的實施
第二節(jié) 目標企業(yè)的治理
一、公司治理結(jié)構
二、公司治理原則
三、公司治理對策
四、企業(yè)治理評價
第三節(jié) 并購基金的退出
一、并購基金的上市退出
二、并購基金的股權轉(zhuǎn)讓退出
三、并購基金的并購退出
四、并購基金的回購退出
五、并購基金的清算退出
第五章 基金并購的稅收籌劃
**節(jié) 國內(nèi)基金并購的稅收籌劃
一、國內(nèi)基金并購的相關稅收規(guī)定
二、并購基金采取資產(chǎn)交易的稅收籌劃
三、并購基金采取股權交易的稅收籌劃
第二節(jié) 涉外基金并購的稅務處理
一、涉外基金并購需考慮的稅法要素
二、境外融資并購的籌劃方法與風險分析
第六章 基金并購國有企業(yè)
**節(jié) 基金并購國有企業(yè)的法律環(huán)境
一、基金并購國有企業(yè)的主要依據(jù)
二、基金并購國有企業(yè)的主要方式
三、基金并購國有企業(yè)的主要問題
第二節(jié) 基金并購國有企業(yè)的主要流程
一、基金并購國有企業(yè)的原則
二、基金并購國有企業(yè)的審批
三、基金并購國有企業(yè)的三個階段
四、基金并購國有企業(yè)的主要環(huán)節(jié)
五、國有資產(chǎn)并購協(xié)議的簽訂及履行
六、基金在國有資產(chǎn)并購中被禁止的交易行為
第三節(jié) 基金并購國有企業(yè)的法律風險
一、參與國有企業(yè)后退出機制不暢的法律風險
二、國有資產(chǎn)流失的法律風險
三、國有企業(yè)職工利益沖突的法律風險
第七章 基金聯(lián)合上市公司并購
**節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購概述
一、基金聯(lián)合上市公司并購的含義
二、基金聯(lián)合上市公司并購的特點
三、基金聯(lián)合上市公司并購的優(yōu)勢
四、基金與上市公司合作前的準備
第二節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購的管理
一、有限合伙型并購基金的優(yōu)勢
二、PE作為普通合伙人分析
三、PE作為有限合伙人分析
四、需要注意的重要法律問題
第三節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購的核心條款
一、出資條款
二、經(jīng)營和投資范圍條款
三、運營成本條款
四、利潤分配條款
五、退出條款
第四節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購的監(jiān)管
一、關聯(lián)交易行為監(jiān)管
二、內(nèi)幕交易行為監(jiān)管
三、市場操縱行為監(jiān)管
第八章 基金并購上市公司
**節(jié) 基金并購上市公司概述
一、基金并購上市公司的含義和特點
二、基金并購上市公司的方式
三、基金并購上市公司與重組法律環(huán)境評析
第二節(jié) 基金要約收購上市公司
一、基金要約收購概述
二、基金要約收購的要求
三、基金收購要約的法律效力
四、基金要約收購的其他注意事項
第三節(jié) 基金協(xié)議收購上市公司
一、基金的協(xié)議收購概述
二、基金協(xié)議收購的要求
三、基金協(xié)議收購中的借殼上市
四、特定股東股份轉(zhuǎn)讓的限制
第四節(jié) 基金的間接收購及其他并購形式
一、基金間接收購的含義與方式
二、基金間接收購需要注意的問題
三、基金并購上市公司的其他形式
第九章 外資基金并購境內(nèi)企業(yè)
**節(jié) 外資基金并購境內(nèi)企業(yè)概述
一、外資并購基金在我國的發(fā)展
二、外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的模式
三、外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的法律適用
第二節(jié) 外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的市場準入
一、外資基金市場準入現(xiàn)狀
二、外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的條件
三、外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的核準
四、外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的**立法動態(tài)
第三節(jié) 外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷和國家安全審查
一、外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查
二、外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的國家安全審查
第四節(jié) 外資基金并購境內(nèi)企業(yè)的外匯管理
一、外資基金離岸并購的外匯管理
二、外資基金在岸并購的外匯管理
第十章 基金海外并購的法律與實務
**節(jié) 內(nèi)資基金海外并購概述
一、內(nèi)資基金參與海外并購的現(xiàn)狀
二、內(nèi)資基金海外并購的基本保障
第二節(jié) 內(nèi)資基金海外并購的境內(nèi)監(jiān)管
一、國家發(fā)展和改革委員會的監(jiān)管
二、商務部門的監(jiān)管
三、自貿(mào)區(qū)為基金境外并購提供的便利
第三節(jié) 內(nèi)資基金海外并購的目標國監(jiān)管
一、美國對外資并購的審查制度
二、歐盟及其成員國對外資并購的審查制度
三、加拿大對外資并購的審查制度
四、澳大利亞對外資并購的審查制度
五、日本對外資并購的審查制度
第四節(jié) 基金海外并購的法律風險
一、不了解東道國投資法律環(huán)境的風險
二、違反東道國政治法律制度的風險
三、未對目標企業(yè)進行充分盡職調(diào)查的風險
四、規(guī)避境內(nèi)主管部門審批的風險
五、陷入交易陷阱或者違約的風險
六、項目退出和訴訟時證據(jù)不充分的風險
七、交易結(jié)構不合理的法律風險
八、遭遇東道國政治風險
