- 編號：65892
- 書名：企業(yè)并購解決之道:70個實務(wù)要點深度釋解/資本市場法商叢書
- 作者：田寶法著
- 出版社：法律
- 出版時間：2015年9月
- 入庫時間：2015-11-8
- 定價：98
圖書內(nèi)容簡介
這是一本真正貼近企業(yè)并購實戰(zhàn)的書，作者從豐富的實操經(jīng)驗出發(fā)，深入剖析了企業(yè)并購的各個核心環(huán)節(jié)，全面展示了企業(yè)并購的實操要點。
這是一本反映了我國企業(yè)并購最新變化和發(fā)展趨勢的書，作者剔除了陳舊過時的法律法規(guī)，并盡量避免迂于以往的成見，反映了我國企業(yè)并購法律法規(guī)和實踐方面的最新發(fā)展情況。
這也是一本案例詳實，生動而又不乏深度的以指導(dǎo)實務(wù)操作為主旨的書，作者精心挑選了70個典型案例，并將一些經(jīng)典案例貫穿在了企業(yè)并購實務(wù)操作的全過程中進行講解，同時還運用了50多個圖表，全方位呈現(xiàn)出了企業(yè)并購實務(wù)操作的要點所在。
圖書目錄
第一章企業(yè)并購交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計
第一節(jié)企業(yè)并購的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計實務(wù)操作要點
一、企業(yè)的組織制度
核心要點1：利用有限合伙企業(yè)達(dá)成并購目的
核心要點2：如何在集團組織架構(gòu)中選擇并購實施主體
核心要點3：企業(yè)內(nèi)部組織管控關(guān)系對企業(yè)并購組織結(jié)構(gòu)的影響
二、特殊目的要求
核心要點4：巧妙利用特殊目的公司實現(xiàn)杠桿收購
核心要點5：在目標(biāo)公司所在地設(shè)立公司實施并購，以滿足地方國資要求等多重目的
核心要點6：利用信托關(guān)系代持，達(dá)到隱含實際控制地位的目的
核心要點7：利用委托書實施并購
三、風(fēng)險管控需要
核心要點8：利用多層次組織結(jié)構(gòu)實施企業(yè)并購以達(dá)到隔絕風(fēng)險的目的
核心要點9：考慮目標(biāo)企業(yè)所在區(qū)域的市場環(huán)境，選擇當(dāng)?shù)剌^有實力的投資者，共同實施企業(yè)并購
第二節(jié)企業(yè)并購交易路徑的實務(wù)操作要點
一、協(xié)議并購
二、要約并購
三、競價并購
四、財務(wù)重組并購
核心要點10：以承擔(dān)債務(wù)的方式實現(xiàn)了股權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓
核心要點11：用置換出來的上市公司資產(chǎn)作為收購的支付對價而實現(xiàn)的資產(chǎn)置換式并購
核心要點12：利用托管解決通過并購重組方式最終解決同業(yè)競爭問題之前的過渡期安排問題
核心要點13：先進行托管，在各種潛在風(fēng)險充分暴露或消滅后，再正式實施并購
第三節(jié)企業(yè)并購交易對價及支付安排的實務(wù)操作要點
一、企業(yè)并購的價值評估實務(wù)操作要點
核心要點14：并購方與被并購企業(yè)的股東簽署的對賭協(xié)議法律效力問題
二、確立企業(yè)并購交易價格的實務(wù)操作要點
核心要點15：先確立定價基準(zhǔn)，再簽署并購協(xié)議
核心要點16：在基準(zhǔn)價未能明確的情況下，先簽署并購協(xié)議
核心要點17：在并購協(xié)議中明確并購交易對價的調(diào)整機制
三、企業(yè)并購的支付手段
核心要點18：權(quán)證用于并購對價支付引發(fā)的法律風(fēng)險形態(tài)問題
四、企業(yè)并購交易對價支付的節(jié)點安排
第四節(jié)企業(yè)并購交易模式選擇的實務(wù)操作要點
一、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購與企業(yè)合并的操作方式
核心要點19：在履行完畢內(nèi)部決策、債權(quán)人公告及外部審批手續(xù)后，無須履行資產(chǎn)評估程序，直接按照凈資產(chǎn)的賬面價值進行合并
核心要點20：各股東在合并后公司所占的權(quán)益，應(yīng)該按照各股東經(jīng)評估的實際權(quán)益在存續(xù)公司中經(jīng)評估的總權(quán)益中的占比來確立
核心要點21：所謂子公司吸收合并母公司的操作，實際上是將母公司進行清算后，母公司持有的子公司股權(quán)被母公司的股東依法繼承
二、交易模式的選擇
第二章資產(chǎn)收購實務(wù)操作要點解析
第一節(jié)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況
一、了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成情況，避免讓非主營資產(chǎn)進入收購清單
二、了解收購資產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)，莫讓問題資產(chǎn)進入收購清單
第二節(jié)目標(biāo)企業(yè)核心資產(chǎn)的法律盡職調(diào)查要點
一、土地資源及其使用權(quán)
二、建筑物（廠房及各專業(yè)方向的工程實體）
三、礦產(chǎn)資源
核心要點22：礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，手續(xù)不完善而引發(fā)的重大并購風(fēng)險
四、知識產(chǎn)權(quán)
核心要點23：關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)或互占知識產(chǎn)權(quán)引發(fā)的風(fēng)險
五、機器設(shè)備、運輸設(shè)備
核心要點24：忽視了機器設(shè)備的軟件問題，導(dǎo)致資產(chǎn)收購發(fā)生重大風(fēng)險
六、存貨
第三節(jié)資產(chǎn)收購范圍的確定
一、關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)
二、關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的勞動關(guān)系
三、關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)
四、關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的流動資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
第四節(jié)資產(chǎn)收購交易對價的確立及支付形式
一、資產(chǎn)收購的資產(chǎn)評估實務(wù)操作要點
二、資產(chǎn)收購的交易對價確立實務(wù)操作要點
核心要點25：以評估值為基礎(chǔ)，結(jié)合專項審計結(jié)果和評估增減值所引起的折舊及其他變化，確定最終收購價格
三、資產(chǎn)收購的支付形式
第五節(jié)資產(chǎn)收購決策、審批程序與資產(chǎn)收購的生效條件
一、資產(chǎn)收購的內(nèi)部決策程序
核心要點26：在按照內(nèi)部程序進行表決的同時，還特別注意到了表決的時效性及表決內(nèi)容發(fā)生變化后的處理方式
二、資產(chǎn)收購的外部審批程序
三、資產(chǎn)收購的生效條件
目錄
第六節(jié)目標(biāo)資產(chǎn)的交割與營業(yè)接管
一、目標(biāo)資產(chǎn)的交割
核心要點27：資產(chǎn)收購中的或有債務(wù)防范問題
二、資產(chǎn)收購中的業(yè)務(wù)交割與營業(yè)接管
第七節(jié)資產(chǎn)出資實現(xiàn)的資產(chǎn)收購
一、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請
二、公司注冊資本的注入
三、公司注冊登記
四、公司的成立、稅務(wù)登記、納稅申報及企業(yè)報告
五、公司設(shè)立備案登記
第八節(jié)資產(chǎn)收購的中小股東及債權(quán)人利益保護
一、資產(chǎn)收購的中小股東的利益保護
二、資產(chǎn)收購的債權(quán)人利益保護
核心要點28：被收購企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與收購方組建新公司，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任
核心要點29：收購方以承擔(dān)債務(wù)方式進行對價支付的，應(yīng)該平等地對待目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)人
第九節(jié)資產(chǎn)收購的稅收問題
一、以資產(chǎn)出資設(shè)立企業(yè)形式實現(xiàn)的資產(chǎn)收購納稅問題
二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的資產(chǎn)收購納稅問題
第三章股權(quán)收購實務(wù)操作要點解析
第一節(jié)目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)狀況與法律盡職調(diào)查要點
一、考察目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)狀況，以明確股權(quán)的可交易性
二、股權(quán)收購的法律盡職調(diào)查要點
第二節(jié)股權(quán)收購交易形式的實務(wù)操作要點
一、股權(quán)收購的交易手段及支付方式
二、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移生效條件及程序
核心要點30：股東優(yōu)先購買權(quán)與收購方善意受讓存在沖突問題
三、股份有限公司股權(quán)收購的股權(quán)轉(zhuǎn)移生效條件及程序
第三節(jié)股權(quán)收購的價格確認(rèn)與股東借款的處理
一、股權(quán)收購的價格確認(rèn)
二、股東借款的處理
第四節(jié)股權(quán)收購的或有債務(wù)處理
一、或有債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)
核心要點31：目標(biāo)企業(yè)的核心資產(chǎn)存在重大安全隱患而未如實披露問題
二、或有債務(wù)風(fēng)險的防范
第五節(jié)股權(quán)收購的決策、審批與產(chǎn)權(quán)交割
一、股權(quán)收購的決策、審批與股權(quán)收購交易協(xié)議的生效
二、交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬
核心要點32：交割日與審計日的安排問題
三、標(biāo)的股權(quán)交割的安排
第六節(jié)股權(quán)收購的企業(yè)接收
一、對目標(biāo)公司董事會的安排
二、對目標(biāo)企業(yè)高級管理人員的安排
核心要點33：中國平安吸取前期教訓(xùn)，對目標(biāo)企業(yè)采取循序漸進的方式進行內(nèi)部整合
三、對普通管理人員及基層員工的安排
第七節(jié)股權(quán)收購的稅務(wù)問題
一、關(guān)于股權(quán)收購的企業(yè)所得稅問題
二、關(guān)于股權(quán)收購的增值稅及土地增值稅問題
三、關(guān)于股權(quán)收購的個人所得稅、營業(yè)稅、契稅及印花稅問題
第四章企業(yè)合并實務(wù)操作要點解析
第一節(jié)換股實現(xiàn)的企業(yè)合并實務(wù)操作要點
一、換股對象的確立
二、換股價格及換股比例的確定
核心要點34：換股比例引發(fā)的風(fēng)險形態(tài)
三、換股的操作方式
核心要點35：面向換股股東增發(fā)或發(fā)行股份進行換股吸收合并
